Sulautumisella kohti kevyempää ja tehokkaampaa yritysrakennetta

Sulautuminen lyhyesti

Sulautumisella eli fuusiolla tarkoitetaan yritysjärjestelykeinoa, jossa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Sulautumisen pyrkimyksenä on yksinkertaistaa konsernirakennetta sekä tehostaa organisaation toimintoja. Sulautumista tapahtuu usein yrityskauppojen yhteydessä sekä niiden loppuun saattamisvaiheessa.

Sulautumishetkellä sulautuneen yhtiön osakkeenomistajat saavat vastaanottavan yhtiön osakkeita tai rahaa ja muita oikeuksia vastineeksi menettelystä. Joissain tapauksissa sulautumisvastiketta ei kuitenkaan suoriteta ollenkaan.

Sulautumisen toteuttamistavat

Sulautuminen tapahtuu vähintään kahden yhtiön välillä, mutta osallisena voi olla useampiakin yhtiöitä. Osakeyhtiölain mukaan sulautuminen voi tapahtua joko siten, että yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön tai vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä uuden vastaanottavan yhtiön. Ensin mainittua toteuttamistapaa kutsutaan absorptiosulautumiseksi ja jälkimmäistä kombinaatiosulautumiseksi.

Absorptiosulautumiseen luokiteltava, usein käytetty toteutustapa on tytäryhtiösulautuminen, jossa sulautuvan yhtiön kaikkien osakkeiden omistus kuuluu vastaanottavalle yhtiölle. Tytäryhtiösulautumisen kohdalla sulautumisvastiketta sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille ei ole tarpeen maksaa.

Edellä mainittujen sulautumistapojen lisäksi osakeyhtiölaki sallii kolmikantasulautumisen, jossa muu kuin vastaanottava yhtiö antaa sulautuvan yhtiön osakkeenomistajille sulautumisvastikkeen. Sulautuminen voidaan myös toteuttaa vastavirtasulautumisena, sekasulautumisena sekä sisaryhtiösulautumisena.

Sulautumisen päävaiheet

Sulautumiseen sisältyy useita vaiheita ja sääntöjä, joiden tarkoin noudattaminen on edellytys koko prosessin onnistumiselle. Sulautumisen menettelyvaiheita ohjaavat eripituiset määräajat. Monissa eri vaiheissa on tarkoin säädetty tarvittavista liitteistä ja dokumenteista sekä ilmoitusvelvollisuuksista.

Menettely käynnistyy sulautumissuunnitelman laatimisella sekä sen allekirjoittamisella. Tämän prosessivaiheen useimmiten hoitavat sulautuvien yhtiöiden hallitukset. Sulautuvan yhtiön tulee hyväksyttää sulautumissuunnitelma yhtiökokouksessa, ellei kyseessä ole tytäryhtiösulautuminen, jolloin yhtiön hallituksen päätös riittää. Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää pääsääntöisesti hallitus.

Prosessi etenee tilintarkastajan lausunnolla sekä sulautumissuunnitelman rekisteröinnillä kaupparekisteriin. Ellei rekisteröintiä tehdä kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamishetkestä, sulautuminen raukeaa. Rekisteröinnin jälkeen kaupparekisteriviranomainen tekee kuulutuksen sulautuvan yhtiön velkojille.

Sulautumisen täytäntöönpanosta tulee tehdä erillinen ilmoitus kaupparekisteriin kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumispäätös on tehty. Tarvittavien dokumenttien ja liitteiden toimittamisen jälkeen sulautuminen rekisteröidään kaupparekisteriin. Sulautumismenettely päättyy lopputilityksen laatimiseen, joka tulee myös rekisteröidä kaupparekisteriin.

Sulautuminen ja verotus

Sulautuminen on mahdollista toteuttaa veroneutraalisti jatkuvuusperiaatetta noudattaen. Tällöin sulautumista suunniteltaessa tulee ottaa osakeyhtiölainsäädännön lisäksi huomioon elinkeinoverolaissa olevat säännöksen sulautumiseen liittyen.  Elinkeinoverolaissa määritellään erityisesti sen mahdollistamat sulautumistavat perustuen sulautumisesta annettavaan sulautumisvastikkeeseen.

Osakeyhtiölaki sallii myös sellaisia sulautumistyyppejä (esim. kolmikantasulautuminen), joita ei kuitenkaan voida hyväksyä elinkeinoverolain mukaiseksi veroneutraaliksi sulautumiseksi. Elinkeinoverolain mukaan sulautumisvastikkeena on annettava vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Kolmikantasulautuminen ei täytä säännöksen sanamuotoa, joten tilannetta on pidettävä verotuksessa purkautumisena sulautumisen sijaan.

Grant Thornton apunasi sulautumisen toteutuksessa

Kaiken kaikkiaan sulautuminen yritysjärjestelykeinona on käyttökelpoinen tapa yritysrakenteen uudelleenjärjestelyyn, mutta sen onnistunut ja tarkoituksenmukainen toteutus vaatii kokonaisvaltaista suunnittelua yritysten johdon, tilintarkastajan ja ulkopuolisten asiantuntijoiden välillä.

Grant Thorntonin kokeneet asiantuntijat auttavat kaikissa sulautumisen vaiheissa suunnittelusta toteutukseen. Räätälöimme juuri sinulle sopivan tiimin, josta löytyy osaamista sekä verotuksen, osakeyhtiölain että kirjanpidon näkökulmasta. Tilintarkastajamme antavat myös lain vaatimia lausuntoja sulautumissuunnitelmasta kaupparekisteriviranomaisia varten sekä auttavat esimerkiksi kirjanpidon yhdistämisen kanssa sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen.