Ajankohtaista

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa – mitä kannattaa ottaa huomioon?

Juha-Matti Luojus
By:
Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa
Sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yritystoiminta siirretään sitä jatkavalle, joko perheenjäsenelle tai ulkopuoliselle taholle. Tähän liittyy usein erilaisia verotuksellisia näkökohtia, jotka tulee ottaa huomioon kokonaisuutta suunniteltaessa.
Sisältö

Sukupolvenvaihdos on jokaisessa yrityksessä erilainen tapahtuma ja siksi sen toteutuksen suunnittelu kannattaa aloittaa hyvissä ajoin sekä käydä lävitse erilaisia toteutusvaihtoehtoja ja niiden vaikutuksia. Huolellisella suunnittelulla löytyy paras ja tarkoituksenmukaisin toteutusmalli kunkin yrityksen, siitä luopuvan yrittäjän sekä jatkavan yrittäjän kokonaisedut huomioiden.

Sukupolvenvaihdoksiin liittyy usein erilaisia verotuksellisia näkökohtia, jotka tulee ottaa huomioon kokonaisuutta suunniteltaessa. Verotuskysymykset voivat koskea tuloverotusta, perintö- ja lahjaverotusta, varainsiirtoverotusta sekä arvonlisäverotusta.

Veroseuraamukset voivat kohdistua yrityksestä luopuvan yrittäjän ja yritystoimintaa jatkavan uuden yrittäjän lisäksi myös sukupolvenvaihdoksen kohteena olevaan yhtiöön.

Sukupolvenvaihdos voidaan yrittäjän elinaikana toteuttaa usealla eri tavalla, ja valittu toteuttamistapa voi vaikuttaa merkittävästikin sukupolvenvaihdoksesta aiheutuviin veroseuraamuksiin. Tuloverolaissa sekä perintö- ja lahjaverolaissa on sukupolvenvaihdoksia koskevia huojennussäännöksiä, joita on mahdollista useissa tapauksissa hyödyntää siten, että sukupolvenvaihdoksen toteutuksen veroseuraamukset kevenevät. Varainsiirtoverolaissa sekä arvonlisäverolaissa nimenomaisia sukupolvenvaihdoksiin liittyviä säännöksiä ei ole, mutta nämäkin verolajit tulee huomioida sukupolvenvaihdosta suunniteltaessa.

Erilaisia sukupolvenvaihdoksen toteutustapoja osakeyhtiössä

Osakeyhtiön osakkeet voidaan siirtää liiketoiminnan jatkajalle esimerkiksi kaupalla, vaihdolla, lahjanluonteisella kaupalla tai kokonaan lahjana.

  • Osakekaupassa yritystoiminnasta luopuva yrittäjä myy omistamansa osakeyhtiön osakkeet yritystoimintaa jatkavalle uudelle yrittäjälle. Osakkeiden myyjän tuloverotuksessa osakekaupasta voi syntyä veronalainen luovutusvoitto. Tuloverolaissa on kuitenkin sukupolvenvaihdoksia koskeva erityissäännös, jonka soveltuessa osakkeiden luovutusvoitto voi olla osakkeiden myyjälle kokonaan verovapaa.
  • Osakekaupan sijaan yritystoiminnasta luopuva yrittäjä voi lahjoittaa osakkeet vastikkeetta yritystoiminnan jatkajalle. Osakkeiden luovutus on vastikkeeton, kun jatkaja ei suorita saamistaan osakkeista mitään vastiketta. Vastikkeettomassa lahjassa ei synny yritystoiminnasta luopuvalle yrittäjälle verotuksessa luovutusvoittoa eikä -tappiota. Tyypillisesti lahjoitukset tulevat kyseeseen perheen sisäisissä sukupolvenvaihdoksissa.

Osakkeiden ostajalle käyvin arvoin tehty osakekauppa ei aiheuta välittömiä tuloveroseuraamuksia. Osakkeiden lahjassa sekä lahjanluonteisessa osakekaupassa ostajan maksettavaksi voi tulla lahjaveroa. Osakekauppa on lahjanluonteinen, jos vastike on enintään ¾ osakkeiden käyvästä arvosta. Näitä tilanteita koskien perintö- ja lahjaverolaissa on sukupolvenvaihdosta koskevat erityissäännökset, joiden perusteella lahjaveroa voidaan tiettyjen edellytysten täyttyessä huojentaa.

Tuloverolain luovutusvoiton verovapaussäännöksen ja perintö- ja lahjaverolain huojennussäännösten soveltamisedellytykset poikkeavat toisistaan, joten huojennussäännöksien soveltumista arvioidaan kummassakin tapauksessa erikseen. Siten esimerkiksi myyjän luovutusvoitto voi olla verovapaa, vaikka ostajan lahjaveroa ei olisikaan mahdollista huojentaa.

  • Osakeyhtiön omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen voivat olla joissakin tapauksissa tarkoituksenmukainen tapa toteuttaa osakeyhtiön sukupolvenvaihdos. Jos esimerkiksi osakeyhtiön liiketoiminnan jatkaja on jo yhtiön osakas, voi omistuksestaan luopuva osakas luopua osakeomistuksestaan siten, että yhtiö hankkii tai lunastaa luopuvan osakkaan osakkeet. Osakeyhtiö voi lunastaa tai hankkia voitonjakokelpoisilla varoilla tai velkojiensuojamenettelyä noudattamalla sidotulla omalla pääomalla omia osakkeitaan. Näihin menettelytapoihin liittyy useita verotuksen kannalta olennaisia reunaehtoja, joten menettelyn huolellinen suunnittelu sekä verotuksellisen hyväksyttävyyden etukäteinen varmistaminen ennakkoratkaisumenettelyllä on suositeltavaa.
  • Myös osakeantia voidaan käyttää osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen aputoimena. Osakeyhtiön omistussuhteita voidaan muuttaa liiketoiminnan jatkajalle suunnatulla osakeannilla. Osakeannilla tarkoitetaan sekä kokonaan uusien osakkeiden antamista, että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien osakkeiden laskemista uudelleen liikkeeseen. Osakeannin perusteella saadut pääomasijoitukset sekä osakeyhtiön omien osakkeiden luovutuksesta saamat vastikkeet eivät ole kohteena olevalle osakeyhtiölle veronalaista tuloa. Myös suunnatun osakeannin käyttämiseen sukupolvenavaihdoksen toteutustapana liittyy useita verotuksen kannalta olennaisia seikkoja, joten myös tässä tapauksessa menettelyn huolellinen suunnittelu sekä verotuksellisen hyväksyttävyyden etukäteinen varmistaminen ennakkoratkaisumenettelyllä on suositeltavaa.

Esimerkki sukupolvenvaihdoksen esitoimesta

Sukupolvenvaihdoksen kohteena saattaa olla osakeyhtiö, johon on kertynyt sellaista varallisuutta, jota ei välttämättä tarvita yhtiön liiketoiminnan jatkamisessa tai yhtiössä voi olla useita eri liiketoimintakokonaisuuksia. Tällaisessa tilanteessa harkittavaksi voi tulla jakautumisen toteuttaminen sukupolvenvaihdosta valmistelevana toimena siten, että jatkettavan yritystoiminnan muodostava liiketoimintakokonaisuus eriytetään jakautumisessa muista varoista omaan uuteen osakeyhtiöön ja edellä kuvattuja toimia toteutetaan vasta osakeyhtiön jakautumismenettelyn jälkeen.

Lähestyykö sukupolvenvaihdos?

Mikäli sukupolvenvaihdos on ajankohtainen asia yrityksessänne ja haluatte keskustella siihen liittyvistä haasteista ja mahdollisuuksista, asiantuntijamme auttavat mielellään. Järjestimme aiheesta myös webinaarin helmikuussa 2020 - mikäli aihe kiinnostaa, katsele tallenne! 

Webinaari: Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa – mitä kannattaa ottaa huomioon?

Katsele tallenne