insight featured image
Contents

Yrityskauppaan liittyy aina merkittäviä panostuksia, sekä taloudellisesti että organisaation muidenkin resurssien näkökulmasta, ja yrityskauppa voi olla myös vaikutuksiltaan huomattava koko liiketoiminnan tulevaisuuden kannalta. Tästäkin johtuen, on selvää, että potentiaalisen ostajan on syytä hankkia syvällisempää tietoa erityisesti hankittavan yrityksen taloudellisesta tilanteesta, toiminnan vahvuuksista, heikkouksista ja riskeistä. Tämä toteutetaan useasti due diligence-selvityksen avulla.

 

Due diligencen havaintoja voidaan hyödyntää erityisesti seuraavissa yrityskauppaan liittyvissä vaiheissa:

 

Riskien arviointi

Yrityskauppaan liittyy aina riskejä, ja näitä riskejä on hyvä arvioida osana corporate governance -käytäntöjä. Due diligencen havaintoja on hyvä arvioida osana riskien arviointia.

Kauppahintamekanismit ja kauppahinta

Kohdeyhtiöstä alustavasti sovittua kauppahintaa korjataan lopulliseksi kaupan toteutushetken mukaisen taloudellisen informaation perusteella. Kaupan osapuoli tavanomaisesti arvioi yksittäiseen yrityskauppaan ja sen rakenteeseen soveltuvinta kauppahintamekanismia sekä mahdollisia korjauseriä.   

Kauppahinta muodostuu pääasiallisesti kahdesta tekijästä, yritysarvosta ja nettokauppahinnasta. Kun on muodostettu näkemys varsinaisen liiketoiminnan arvosta (yritysarvo), tulee varsinkin osakekaupassa usein vielä selvitettäväksi mitä yhtiön osakkeista lopulta tulisi maksaa (nettokauppahinta). Maksettava nettokauppahinta muuten samankaltaisista yrityksistä voi olla hyvinkin erilainen, jos yhtiö on velaton ja kassatilanne erinomainen, verrattuna tilanteeseen, jossa yhtiötä on rahoitettu korollisella lainarahalla. Tavanomaisten kassa- ja velkaerien lisäksi nettokauppahinnan määrittelyä varten, tulee selvittää myös muut nettovelan luonteiset, usein neuvottelunvaraiset, erät. 

Arvonmääritys

Yhtenä due diligencen keskeisenä tavoitteena on selvittää kohdeyhtiön arvoon vaikuttavia tekijöitä ja riskejä, jotka on syytä huomioida osana arvonmääritysprosessia. On tavanomaista, että jo due diligencen alkaessa osapuolilla on yhteinen näkemys liiketoiminnan alustavasta arvosta, esimerkiksi aiesopimuksen myötä. Due diligencen havaintoja on mahdollista hyödyntää yrityskaupan yhteydessä laadittavalle lopulliselle arvonmääritykselle ja kauppahintaneuvotteluille.

Käyttöpääoma

Tärkeä ja selvitettävä seikka liittyy myös yhtiön käyttöpääoman tilanteeseen kaupantekohetkellä sekä yleisesti kohdeyhtiön operatiiviseen toimintaan sitoutunut käyttöpääoma. Käyttöpääoman rakenne, vaihtelu ja taso voivat erota hyvinkin paljon eri yhtiöiden välillä, minkä vuoksi käyttöpääoman analysointiin ja tarkasteluun on syytä kiinnittää huomiota.

Rahoitus

Yrityskaupan tyypillisimpiä rahoitusmuotoja ovat kassavarat, velka, edellisten yhdistelmä tai omat osakkeet. Ostajan tulee ymmärtää kaupan rahoitustarvetta, varsinaisen myyjälle maksettavan kauppahinnan lisäksi myös kohdeyhtiön käyttöpääomatarpeet, mukaan lukien tuleva suunniteltu kasvu, huomioiden. Tiedoilla kohdeyhtiön kassavirroista, pääomarakenteesta ja velanhoitokyvystä, ostajalla on hyvät tiedot suunnitella kaupan rahoitusvaihtoehtoja

Kauppaneuvottelut

Erityisesti ostajan kannalta, due diligencen perusteella kohdeyhtiöstä saatua informaatiota voidaan hyödyntää kauppaneuvotteluissa sekä mahdollisesti kauppakirjan valmistelussa ja laadinnassa. Due diligencen havainnot voivatkin olla tärkeässä roolissa kauppaneuvottelujen ja kauppakirjan yksityiskohtien viimeistelyssä sekä mahdollisten ongelmien ja tulkintatilanteiden ratkaisemisessa.

Integraatio

Kaupanteon jälkeistä haltuunottoa helpottaa se, että kohdeyhtiön organisaatiosta ja toiminnasta on saatu seikkaperäistä tietoa. Tähän kuuluu olennaisena osana myös se, että kohdeyhtiö ja sen toiminta soveltuu ostajayhtiön strategiaan ja yrityskulttuuriin. Haltuunottoon ja integraatioon on syytä varautua ennalta suunnitellun prosessin avulla.

Kokemuksemme mukaan, yleisimpiä osapuolten välisiä tulkinta- ja neuvottelutilanteita syntyy kauppahintamekanismiin sisältyviin eriin, ”oikaistun” käyttöpääoman tasoon sekä historialliseen tuloskehitykseen sisältyvien, mahdollisten kertaluonteisten erien huomioinnissa. Koko yrityskauppaprosessin kannalta on suositeltavaa, että tämäntyyppisten tulkinta- ja neuvottelutilanteiden varalle osapuolilla on yhteinen näkemys, eikä ne siten aiheuttaisi merkittäviä viivästyksiä yrityskauppaprosessiin.

 

Webinaarisarja: Mitä huomioida yrityskauppojen suunnittelussa ja toteutuksessa?

Mikäli teemat yrityskauppojen ympärillä kiinnostavat, suosittelemme osallistumaan Grant Thorntonin syksyn webinaarisarjaan, jossa käymme läpi Due diligencen roolia yrityskaupassa, kauppahintamekanismeja sekä yrityskauppoihin liittyviä verokysymyksiä.

Lue lisää