Blogi

Due Diligence - perusasioiden äärellä

Yrityskauppojen valmistelun ja toteutukseen saralla kierrokset usein kasvavat ja vauhti kiihtyy kesää kohti mentäessä, eikä tämäkään vuosi näytä olevan mikään poikkeus.

Meidän roolimme neuvonantajina yrityskaupoissa liittyy usein taloudellisen- ja vero due diligencen toteuttamiseen.    

Työn touhun keskellä voikin olla paikallaan pysähtyä hetkeksi pohtimaan perusasioita, miksi osana yrityskauppaprosessia tehdään taloudellinen due diligence, ja mitä hyötyjä siitä mahdollisesti on? Tässä muutamia keskeisiä asioita:

 

1. Corporate governance

Yrityskauppa on usein merkittävä panostus, niin taloudellisesti kuin organisaation muidenkin resurssien näkökulmasta. Järjestelyn onnistuminen tai epäonnistuminen voi olla vaikutuksiltaan huomattava koko liiketoiminnan tulevaisuuden kannalta. Lienee ehkä sanomattakin selvää, että on syytä huolellisesti perehtyä kaupan kohteeseen, ja myös kartoittaa sekä rajoittaa siihen liittyvät mahdolliset riskit, ennen toteuttamispäätöstä.

2. Liiketoiminnan arvo

Due Diligence tyypillisesti käynnistyy, kun on saatu yhteinen näkemys liiketoiminnan alustavasta arvosta (alueesta) osapuolten välille indikatiivisen tarjouksen / aiesopimuksen myötä. Tässä vaiheessa tarjous on tehty julkisesti saatavissa olevien tai toiselta osapuolelta saatujen tietojen varassa. Diligence prosessin avulla on mahdollisuus sukeltaa syvemmälle kohteeseen, ja tarkistaa saatujen tietojen paikkansapitävyys. Tarkemman analyysin avulla on myös mahdollista muodostaa näkemys varsinaisen liiketoiminnan kannattavuudesta, kun tarpeelliset oikaisut tulokseen on tehty. Näitä oikaisuja ovat esim. kertaluonteiset tai liiketoimintaan kuulumattomat tuotot ja kulut, markkinahinnoista poikkeavat transaktiot, kustannusrakenteen tulevat muutokset tai laskentaperiaatteisiin liittyvät asiat.

3. Kauppahinta

Kun on muodostettu näkemys varsinaisen liiketoiminnan arvosta (yritysarvo), tulee varsinkin osakekaupassa usein vielä selvitettäväksi mitä yhtiön osakkeista lopulta tulisi maksaa (nettokauppahinta). Maksettava nettokauppahinta muuten samankaltaisista yrityksistä voi olla hyvinkin erilainen, jos yhtiö on velaton ja kirstu pullollaan rahaa verrattuna tilanteeseen, jossa yhtiötä on rahoitettu korollisella lainarahalla. Selkeiden kassa- ja velkaerien lisäksi due diligence vaiheessa selvitetään myös muut nettovelan luonteiset, usein neuvottelunvaraiset, erät.  

Yrityksellä voi myös olla liiketoimintaan kuulumatonta omaisuutta, joka kartoitetaan, ja samalla ratkaistaan, realisoidaanko omaisuus kaupan toteuttamisen yhteydessä. Tilanteessa, jossa yhtiöllä on ylimääräistä likviditeettiä tulee myös ratkaistavaksi, jaetaanko varoja ennen kauppaa sen sijaan että ostetaan rahaa rahalla.

Asian toinen puoli liittyy yhtiön käyttöpääoman tilanteeseen kaupantekohetkellä. Käyttöpääoman rakenne, vaihtelu ja taso on keskeisiä selvityksen kohteita, toki liiketoiminnan luonteesta ja toimialasta riippuen.    

4. Rahoitus

Yrityskaupan voi toteuttaa kassavaroilla ja tulorahoituksella tai velalla, usein yhdistelmänä näistä. Myös omia osakkeita voi käyttää maksuvälineenä. Usein ulkopuolisen rahoituksen edellytys on neutraalin osapuolen suorittama due diligence.   

Taloudellinen analyysi auttaa ymmärtämään kaupan rahoitustarvetta, varsinaisen myyjälle maksettavan kauppahinnan lisäksi myös kohdeyhtiön käyttöpääomatarpeet, mukaan lukien tuleva suunniteltu kasvu, huomioiden.

Diligence avulla saaduilla tiedoilla kohdeyrityksen kassavirroista, pääomarakenteesta ja velanhoitokyvystä voi myös suunnitella kaupan rahoitusvaihtoehtoja

5. Haltuunotto

Huolella tehty due diligence tuottaa arvokasta tietoa kohdeyrityksestä, sen organisaatiosta ja liiketoiminnasta, joka helpottaa kaupan jälkeistä haltuunoton suunnittelua ja integraatiota. Näihin liittyy myös paljon muuta kuin taloudellisia seikkoja.

Oikeisiin asioihin keskittyvällä ja sopivasti mitoitetulla Due Diligence prosessilla voidaan saada arvokasta tietoa kaupan kohteesta. Prosessi antaa mahdollisuuden reagoida esimerkiksi yrityksen arvoon ja kaupan rahoitukseen liittyviin asioihin etukäteen. Samalla saavutetaan hyötyjä kaupan neuvotteluvaiheeseen ja säästetään siihen tarvittavaa aikaa.

 

Haluatko kuulla lisää? Voit tutustua due diligence -palveluihimme täältä.