Alv vähennysoikeus yrityskauppaan liittyvistä palveluissa ei ole automaatio (KHO:n uusi linjaus)

Kuka hyötyy, kuka maksaa?

Keskustelun ytimessä on ollut kysymys siitä ketä asiantuntijapalvelut lopulta palvelevat: osakkeita ostavaa yhtiötä vai sen taustalla olevaa pääomasijoittajaa?

”Yksinomaan se seikka, että yhtiö ostaa ja maksaa yritysostoon liittyviä asiantuntijapalveluja, ei merkitse niiden olevan arvonlisäverotuksessa yhtiölle vähennyskelpoisia yleiskuluina. Tällöinkin on arvioitava palvelujen sisältöä ja niiden yhteyttä yhtiön toimintaan. Tässä arvioinnissa voidaan ottaa huomioon se, missä määrin palveluista hyötyy joku muu kuin yhtiö itse. Asiassa saatavan selvityksen perusteella voi tulla määriteltäväksi myös veron jakaminen yhtiön vähennykseen oikeuttavaan toimintaan yleiskuluna ja toisaalta muiden toimintaa palvelevaan, yhtiölle vähennykseen oikeuttamattomaan osuuteen.” KHO:2025:61

KHO:n mukaan ostettuihin palveluihin, kuten due diligence -selvityksiin, markkina-analyyseihin tai yrityskaupan toteutukseen liittyviin tehtäviin, voi liittyä etua molemmille osapuolille. Tällöin arvonlisävero ei ole yhtiölle kokonaan vähennyskelpoinen. Vähennysoikeus määräytyy sen mukaan, missä määrin palvelu palvelee yhtiön omaa liiketoimintaa.

Jaettava etu, jaettava vero

Ratkaisun keskeisin viesti on tämä: vaikka yhtiö maksaa laskun, se ei automaattisesti saa vähentää kaikkea siihen sisältyvää arvonlisäveroa. Jos palveluista hyötyvät sekä ostava yhtiö että sen omistajat tai sijoittajat, vero täytyy jakaa objektiivisesti sen mukaan, mikä osuus kohdistuu yhtiön omaan liiketoimintaan.

KHO:n ratkaisu muistuttaa, että ALV-vähennysoikeus ei riipu vain siitä, kuka maksaa vaan kuka hyötyy. Yrityskaupoissa tämä voi tarkoittaa, että verotus ulottuu yhtiötä syvemmälle, aina omistajiin asti.

 

— Rinna Ekola, Senior Manager ja Alv-asiantuntija, Grant Thornton

Lisäksi KHO painottaa, että näyttövelvollisuus on yhtiöllä. Pelkkä maksettu lasku ei riitä näytöksi, vaan vähennysoikeus on perusteltava selkeästi esimerkiksi palvelun sisällön ja tarkoituksen kautta.

” Vähennysoikeutta vaativalla verovelvollisella on näyttövelvollisuus vähennysoikeutensa perusteista. Verovelvollisen on osoitettava ostolaskuun sisältyvällä riittävällä erittelyllä tai muulla tavoin, mistä ostetuissa palveluissa on kysymys ja miltä osin se on vähennyskelpoinen.” KHO:2025:61

Mitä tämä tarkoittaa käytännössä?

Jos suunnittelet yritysostoa pääomasijoittajataustaisessa rakenteessa, pidä huolta siitä, että:

• Palveluiden kohdentuminen dokumentoidaan tarkasti – mitä on ostettu ja miksi?
• Vähennykset perustellaan huolellisesti – erityisesti jos palveluista hyötyy myös jokin muu taho kuin yhtiö itse.
• Vero jaetaan oikein – ja tätä jakoa voi tarvittaessa puolustaa verottajalle. 

Kun omistus vaihtuu, yksityiskohdat ratkaisevat

Yrityskaupoissa katse on usein isossa kuvassa, kuten strategisessa suunnassa, kasvutavoitteissa ja synergiahyödyissä. Mutta KHO:n ratkaisukin muistuttaa, että yksityiskohdilla on merkitystä, etenkin verotuksessa. Arvonlisäveron vähennysoikeus ei tässä tapauksessa seuraa suoraan rahoja, vaan niiden tarkoitusta ja euromääräisiä hyötyjä.

Tarvitsetko tukea verotukselliseen kohdentamiseen?

Autamme mielellämme tunnistamaan vähennyskelpoiset kustannukset yrityskaupan eri vaiheissa.

Ota yhteyttä, niin etsitään yhdessä oikeat ratkaisut verotuksen näkökulmasta.