Veromuutoksia vuoden 2026 alusta: avainhenkilöt, osakevaihdot ja lisäkauppahinnat

Avainhenkilöiden lähdeverotus kevenee

Lyhyesti avainhenkilöverotuksen tämänhetkisestä tilasta:

Ulkomailta tulevan avainhenkilön on mahdollista päästä ns. avainhenkilöverotuksen piiriin tietyissä tilanteissa.

Mikäli edellytykset avainhenkilöverotuksen soveltamiselle täyttyvät, ulkomaisen avainhenkilön avainhenkilöverotuksen alaisesta tulosta peritään kiinteä 32 % suuruinen lähdevero progressiivisen veron sijaan.

Jotta avainhenkilöverotusta voidaan kuitenkin soveltaa ulkomaiseen avainhenkilöön, seuraavien edellytysten tulisi täyttyä:

• hänestä tulee Suomen sisäisen lainsäädännön mukaisesti yleisesti verovelvollinen työskentelyn alkaessa,
• hänen työstään saama bruttopalkka on vähintään 5 800 euroa kuukaudessa,
• hän työskentelee erityisasiantuntemusta vaativissa tehtävissä ja;
• hän ei ole Suomen kansalainen, eikä ole ollut yleisesti verovelvollinen Suomessa työskentelyn alkamisvuotta edeltävän viiden vuoden aikana

Lakia sovelletaan pääsääntöisesti vain sellaisesta työstä saatuun palkkaan, joka on tehty verovuositasolla pääasiallisesti Suomessa täällä olevan työnantajan lukuun.

Avainhenkilöverotuksen piiriin päästäkseen henkilön on haettava avainhenkilön lähdeverokorttia Verohallinnolta.

Avainhenkilöverotuksen soveltamisen maksimiaika on 7 vuotta.

Avainhenkilöverotukseen tulevat muutokset 1.1.2026: 

Avainhenkilölain mukaista avainhenkilöiden veroprosenttia ollaan keventämässä 25 prosenttiin.

• • Nykyinen veroprosentti on 32.
  • Nykyinen avainhenkilöverokanta ei ole aina muodostanut verotuksellisesti kannattavampaa tilannetta kuin progressiivinen verotus.
    • Malli hyödyntää vain niitä, jotka ansaitsevat niin paljon, että heidän veroprosenttinsa olisi progressiivisessa verotuksessa enemmän kuin 32 %.
    • Avainhenkilöveron alaisesta palkkatulosta ei voi myöskään tehdä tulonhankkimisvähennyksiä tai esimerkiksi kotitalousvähennystä. 

Muutoksen myötä avainhenkilöverotuksen piiriin hakeutuminen olisi useimmiten kannattavampaa kuin progressiivinen verotus.

Alhaisempi verokanta houkuttanee myös lisää osaajia ulkomailta Suomeen.

Jatkossa myös Suomen kansalaisten on mahdollista päästä avainhenkilöverotuksen piiriin, kun tällä hetkellä pykälä koskee vain ulkomaalaisia avainhenkilöitä.

Muutoksen myötä Suomen kansalaisten olisi myös mahdollista päästä avainhenkilöverotuksen piiriin seuraavin edellytyksin:

• Suomen kansalaisen on oltava ollut rajoitetusti verovelvollinen Suomessa vähintään viisi vuotta yhtäjaksoisesti. 
• Suomen kansalainen on Suomeen yleisesti verovelvollinen muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, jollei niin sanottujen olennaisten siteiden voida katsoa katkeavan jo aiemmin.
  • Toisin sanoen, avainhenkilöverotuksen piiriin pääsemiseksi yhtäjaksoista ulkomailla asumista tulisi pääsääntöisesti olla vähintään 5–9 vuotta ennen Suomeen paluuta.
• Suomen kansalaisten olisi mahdollista päästä avainhenkilöverotuksen piiriin 7 vuoden sijaan kuitenkin enintään 5 vuodeksi.

Lähdeverokortin hakeminen

• Avainhenkilöverotuksen piiriin päästäkseen henkilön on haettava avainhenkilön lähdeverokorttia Verohallinnolta. Hakemus on jätettävä 90 päivän sisällä avainhenkilölain mukaisen työskentelyn alkamisesta, ja verokortti on voimassa maksimissaan 84 kuukautta. Jos verokortti on myönnetty alle 84 kuukaudelle, ja sen voimassaololle hakee pidennystä, esimerkiksi Suomen oleskelun pitenemisen vuoksi, jatkohakemus on tehtävä kirjallisesti 30 päivän kuluessa aiemman avainhenkilöverokortin voimassa­oloajan päättymisestä. Uusi kortti voidaan myöntää enintään 84 kuukaudeksi alkuperäisen työsken­telyn alkamisesta lukien.
• Avainhenkilön lähdeveroprosenttia on viimeksi laskettu vuonna 2020, jolloin Verohallinto määräsi automaattisesti uuden avainhenkilön lähdeverokortin henkilöille, joilla oli ennestään voimassa oleva avainhenkilön lähdeverokortti. Toisin sanoen, verovelvollisen ei tarvinnut itse hakea uutta lähdeverokorttia.
• Virallista vahvistusta ei ole vielä tullut siitä, menetelläänkö näin tälläkin kertaa, vai tuleeko verovelvollisen erikseen hakea uutta lähdeverokorttia.

Osakevaihdon verotuksen muutokset

Osakevaihdosta yleisesti:

Osakevaihdossa yhtiö hankkii toisesta yhtiöstä niin suuren osakeomistuksen, että sen ääniosuus nousee yli 50 prosentin. Jos yhtiöllä on jo enemmistö, se voi hankkia lisää osakkeita. Vastikkeena osakkeenomistajat saavat hankkivan yhtiön uusia tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Pieni osa vastikkeesta (enintään 10 %) voidaan maksaa myös rahana.

Osakevaihtosäännös koskee myös EU:n jäsenvaltioissa toimivien yhtiöiden välisiä rajat ylittäviä järjestelyjä.

Osakevaihtoon liittyviä verosäädöksiä muutetaan

Hallitus ehdottaa muutoksia osakevaihtoja ja niiden verotusta koskeviin säädöksiin. Tavoitteena on estää järjestelyt, joilla pyritään minimoimaan osinkoverotusta keinotekoisesti. Arvostamislakia muutettaisiin siten, että osakevaihdossa saadut osakkeet arvostetaan käyvän arvon sijaan niiden aiempaan matemaattiseen arvoon. Tämä estäisi hankkivan yhtiön nettovarallisuuden keinotekoisen kasvattamisen ja näin pienentäisi mahdollisuutta nostaa huojennettuja osinkoja. Muutos koskisi vain etuyhteysosapuolten osakevaihtoja ja soveltuisi 1.1.2026 alkaen nostettaviin osinkoihin sekä järjestelyihin vuodesta 2017 lähtien.

Osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärää ehdotetaan nostettavaksi 10 prosentista 50 prosenttiin. Rahavastikkeen enimmäismäärä suhteutettaisiin jatkossa osakepääoman sijaan yhtiön omaan pääomaan kirjattavaan merkintämaksuun, ja rahavastikkeena annetun osuuden katsottaisiin olevan veronalaista.

Lisäksi veroneutraaleja osakevaihtoja laajennettaisiin koskemaan myös ETA:n ulkopuolisia maita, kuten Yhdysvaltoja ja Yhdistynyttä kuningaskuntaa, jos tietyt lisäedellytykset (verosopimus, riittävä yhteisöverotus, vastaava yhtiömuoto) täyttyvät. Näin helpotettaisiin kansainvälistä rahoituksen hankintaa.

Osakevaihdon rahavastike

Esityksessä ehdotetaan elinkeinoverolain osakevaihtosäännöstä muutettavaksi siten, että osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen enimmäismäärää nostettaisiin nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin.

Lisäksi osakevaihdon rahavastikkeen enimmäismäärä ehdotetaan laskettavaksi siten, että nimellisarvon puuttuessa rahavastikkeen enimmäismäärä suhteutettaisiin omaan pääomaan kirjattavaan merkintämaksuun osakepääoman sijaan. Muutoksella myös sijoitetun oman pääoman rahastoon maksettu merkintähinta otettaisiin huomioon rahavastikkeen enimmäismäärää laskettaessa. Siltä osin kuin vastike annetaan rahana, katsottaisiin luovutus edelleen veronalaiseksi.

Osakevaihto Euroopan talousalueen ulkopuolisiin maihin

Esityksessä ehdotetaan elinkeinoverolain yritysjärjestelysäännöstä muutettavaksi siten, että osakevaihtosäännöstä sovellettaisiin kotimaisten ja eri jäsenvaltioissa olevien yhtiöiden lisäksi myös ETA:n ulkopuolisissa maissa oleviin yhtiöihin tiettyjen lisäedellytysten täyttyessä.

Veroneutraalin osakevaihdon salliminen myös ETA:n ulkopuolelle mahdollistaisi rahoituksen hankkimisen esimerkiksi USA:n ja UK:n rahoitus- ja pääomamarkkinoilta.

ETA:n ulkopuoliselle veroneutraalille osakevaihdolle esitetään lisäedellytyksenä muun muassa voimassa olevaa verosopimusta, kohdevaltion yhteisöverotuksen riittävää tasoa sekä suomalaista osakeyhtiötä vastaavaa yhtiömuotoa.

Lisäkauppahinnan verokohtelu muuttuu

Lisäkauppahinnan käsitteestä ja sen nykyisestä verotuksesta lyhyesti:

Lisäkauppahinnalla tarkoitetaan yritys- ja kiinteistökaupoissa tai muissa kauppasopimuksissa sovittua kauppahinnan osaa, joka maksetaan varsinaisen kauppahinnan lisäksi myöhemmin tiettyjen ehtojen täyttyessä. Tuloverotuksessa lisäkauppahinta on verotettu sen vuoden tulona, jolloin sen määrä ja suorittamisvelvollisuus olivat selvillä. Jos tämä on tapahtunut ennen kaupantekovuoden verotuksen päättymistä, on lisäkauppahinta verotettu kaupantekovuoden tulona. Varainsiirtoverotuksessa vero on puolestaan maksettu arvioidun lisävastikkeen perusteella. Jos lisävastikkeen lopullinen määrä on poikennut alustavasta arvioista, veroa on myöhemmin oikaistu uudella ilmoituksella.

Verotusprosessi on pääsääntöisesti ollut vahvasti byrokraattinen tähän mennessä. Vuodesta 2026 alkaen lisäkauppahinnan verotusta onkin tarkoitus keventää ja yksinkertaistaa.

Lisäkauppahintaan liittyviä verosäädöksiä muutetaan

Hallituksen esityksen perusteella lisäkauppahinta verotettaisiin tuloverotuksessa aina sen vuoden tulona, jolloin sen suorittamisvelvollisuus ja määrä lopullisesti vahvistuvat. Merkitystä ei ole sillä, milloin tämä tapahtuu suhteessa kaupantekovuoden verotuksen päättymiseen. Luovutusvoitto lasketaan uudelleen lisäkauppahinnan vahvistumisvuonna ja vain aiemmin verottamatta jäänyt osa verotetaan. Jos alkuperäinen luovutus on muodostunut tappiolliseksi, Verohallinto oikaisee tappion määrän vastaamaan uudelleen laskettua luovutusvoittoa tai -tappiota. Oikaisu tehdään Verohallinnon toimesta silloinkin niissäkin tapauksissa, joissa oikaisun määräajat ovat jo umpeutuneet. Toisin sanoen tappioiden käsittely helpottuu, kun Verohallinto voi oikaista aiemmin vahvistetun tappion vastaamaan lopullista tilannetta. Tämä on verovelvollisen kannalta oikeudenmukaisempaa ja vähentää epävarmuutta.

Myös varainsiirtovero maksettaisiin muutoksen myötä vasta, kun lisävastikkeen määrä on lopullisesti tiedossa. Ilmoitus ja veronmaksu tehdään poikkeuksellisesti kahden kuukauden kuluessa kyseisestä ajankohdasta.

Muutoksen tavoitteena on keventää sekä verovelvollisen että viranomaisen hallinnollista taakkaa. Uuden sääntelyn myötä esimerkiksi yritys -ja kiinteistökauppoihin tulee enemmän selkeyttä ja virheiden määrä pienenee. Esimerkiksi yrityskaupassa, jossa lisäkauppahinta määräytyy tulevien tilikausien tuloksen perusteella ja vahvistuu lopullisesti tilinpäätöksen vahvistamisen jälkeen, verotus tapahtuu jatkossa vasta tuolloin – ei enää kaupantekovuoden verotuksen päättymisen ajankohdan mukaan.

Kokonaisuudessaan muutos tarkoittaa, että arvioperusteinen veronmaksu ja siihen liittyvä byrokratia poistuvat, sillä muutos parantaa verotuksen ennakoitavuutta ja keventää hallinnollista taakkaa. Verovelvollisen ei toisin sanoen tarvitse jatkossa arvioida lisäkauppahinnan määrää etukäteen eikä tehdä useita, toisiaan korvaavia ilmoituksia.